Erklärung zum NARCO Trust - Chengdu Silica Bricks Co., Ltd

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18. November 2022

Am 18. November 2022 schloss Honeywell eine endgültige Vereinbarung (die „Buyout-Vereinbarung“) mit dem North American Refractories Asbestos Personal Injury Settlement Trust (der „Trust“), die die Aufhebung der Finanzierungsverpflichtungen von Honeywell gegenüber dem Trust vorsieht.

Der Trust hat mit Zustimmung von Honeywell einen Antrag beim Insolvenzgericht eingereicht, der bei Genehmigung den Aufkauf unserer Verpflichtung zur Finanzierung des Trust ermöglichen würde. Honeywell hat derzeit gegenüber dem NARCO Trust eine fortlaufende Verpflichtung zur Finanzierung asbestbezogener Ansprüche und der Betriebskosten des Trusts, wobei diese Verpflichtungen derzeit kein Ablaufdatum haben. Bei Genehmigung durch das Insolvenzgericht würde die Übernahme diese Verpflichtungen erlöschen lassen.

Der geplante Buyout beinhaltet eine Vorauszahlung in bar an den Trust in Höhe von 1,325 Milliarden US-Dollar (der „Buyout-Betrag“), vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, wie weiter unten erläutert, als Gegenleistung für die Aufhebung unserer fortlaufenden immergrünen Verpflichtung zur Finanzierung von [1] Ansprüchen gegen den Trust, die umfassen die NARCO-Schadenshaftung von Honeywell im Zusammenhang mit Asbest sowie [2] die jährlichen Betriebskosten des Trusts, einschließlich seiner Anwaltskosten (ungefähr 21 Mio. USD im Jahr 2021). Der Buyout-Abschluss unterliegt der Erfüllung bestimmter Bedingungen, einschließlich einer endgültigen Anordnung des Insolvenzgerichts, die (A) die Buyout-Vereinbarung genehmigt und (B) erklärt, dass die NARCO Channeling Injunction (die alle gegenwärtigen und zukünftigen individuellen Klagen im Bundesstaat ausschließt) gilt oder Bundesgerichte aufgrund der Exposition gegenüber asbesthaltigen NARCO-Produkten und erfordert, dass alle derartigen Ansprüche gegen den Trust geltend gemacht werden) bleiben ohne Änderungen in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Der Buyout-Abschluss unterliegt auch der Zustimmung des NARCO Trust Advisory Committee und Lawrence Fitzpatrick in seiner Eigenschaft als NARCO Asbestos Future Claimants Representative, der Partei der Buyout-Vereinbarung wird. Sollte die Buyout-Vereinbarung vom Insolvenzgericht genehmigt werden, würde der Buyout-Abschluss auch alle derzeit laufenden Rechtsstreitigkeiten zwischen Honeywell und dem Trust beilegen.

Die Übernahmevereinbarung sieht vor, dass der Trust seine Kapitalbeteiligung an HarbisonWalker International Holdings, Inc. („HWI“) behält. Die wirtschaftlichen Rechte des Trust an dieser Kapitalbeteiligung (einschließlich etwaiger Dividenden oder Verkaufserlöse) bleiben Honeywell weiterhin zugute. Honeywell wird auch weiterhin das Recht haben, Erlöse im Zusammenhang mit seinen NARCO-Asbestversicherungspolicen einzuziehen, und wird dementsprechend weiterhin solche Forderungen anerkennen.

Sollte die Übernahmevereinbarung vom Insolvenzgericht genehmigt werden, beträgt die aktuelle NARCO-Rücklage zum 30. September 2022 695 Millionen US-Dollar (was die Schätzung des Unternehmens für die Beilegung von NARCO-Ansprüchen im Zusammenhang mit Asbest für alle Jahre der epidemiologischen Krankheitsprognose bis 2059 widerspiegelt, dies jedoch tut). (ohne Berücksichtigung potenzieller Vorteile im Zusammenhang mit HWI oder Versicherungsrückerstattungen) würden aus der Bilanz von Honeywell entfernt, und Honeywell würde eine Belastung im Zusammenhang mit der Begleichung der Honeywell-Verpflichtungen gemäß der Übernahmevereinbarung anerkennen.

Honeywell hofft, dass das Insolvenzgericht die Übernahme genehmigen wird, sodass wir die Verbindlichkeiten in unseren Büchern sowie unsere fortlaufende, immerwährende Verpflichtung, die Ausgaben des Trusts jedes Jahr zu finanzieren, dauerhaft erlöschen können. Es kann nicht garantiert werden, dass das Insolvenzgericht die Übernahme zu für uns akzeptablen Bedingungen genehmigt oder dass alle Bedingungen der Übernahme erfüllt werden. Honeywell wird weiterhin unsere laufenden Rechtsstreitigkeiten verwalten und unsere Verbindlichkeiten entsprechend verwalten, falls die Übernahme nicht genehmigt wird.

Weitere Informationen finden Sie in unserem aktuellen Bericht auf Formular 8-K, der am 18. November 2022 bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde.

Dieses Dokument enthält bestimmte Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne von Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 gelten können. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen, die das Management beabsichtigt, erwartet oder prognostiziert , glaubt oder erwartet, dass es in der Zukunft eintreten wird oder sein könnte. Sie basieren auf Annahmen und Einschätzungen des Managements im Lichte vergangener Erfahrungen und Trends, aktueller Wirtschafts- und Branchenbedingungen, erwarteter zukünftiger Entwicklungen und anderer relevanter Faktoren. Sie stellen keine Garantie für zukünftige Leistungen dar und die tatsächlichen Ergebnisse, Entwicklungen und Geschäftsentscheidungen können erheblich von den in unseren zukunftsgerichteten Aussagen vorgesehenen Ergebnissen abweichen. Wir verpflichten uns nicht, unsere zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben. Unsere zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen außerdem Risiken und Ungewissheiten, die unsere Leistung sowohl kurz- als auch langfristig beeinflussen können. Darüber hinaus kann keine Zusicherung gegeben werden, dass in dieser Erklärung dargelegte Pläne, Initiativen, Prognosen, Zielverpflichtungen, Erwartungen oder Aussichten erreicht werden können oder werden. Alle hier beschriebenen zukunftsgerichteten Pläne sind nicht endgültig und können geändert oder aufgegeben werden. Wir identifizieren die wichtigsten Risiken und Ungewissheiten, die sich auf unsere Leistung auswirken, in unserem Formular 10-K, Formular 10-Qs und anderen Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission.

Am 20. November 2022 wurde Honeywell im Austausch dafür, dass das NARCO Trust Advisory Committee (das „TAC“) und Lawrence Fitzpatrick in seiner Eigenschaft als NARCO Asbestos Future Claimants Representative (das „FCR“) Parteien der Buyout-Vereinbarung wurden, Der Trust, das TAC und der FCR haben eine geänderte und neu gefasste Buyout-Vereinbarung abgeschlossen, um die Bestimmung zu streichen, die eine automatische Kündigung der Buyout-Vereinbarung vorsieht, wenn der Buyout-Abschluss nicht bis zum 31. März 2023 erfolgt ist, und stattdessen einen Dollar dafür vorzusehen Dollar-Gutschrift gegen den Buyout-Betrag für den Dollarbetrag der Forderungen gegen den Trust, die in eine Zahlungswarteschlange eingegeben und von Honeywell finanziert werden, jeweils nach dem 31. März 2023, bis zum Buyout-Abschluss, sowie HWI-Nettodividenden (wie in definiert). Die geänderte Buyout-Vereinbarung), die der Trust nach dem 31. März 2023 bis zum Buyout-Abschluss tatsächlich erhalten hat.

HÄUFIG GESTELLTE FRAGEN (FAQs)

Wie kam Honeywell zu dieser Haftung?

Was ist die Geschichte des Trusts?

Warum haben wir einen Rechtsstreit gegen den Trust eingeleitet?

Was passiert, wenn es keinen Buyout gibt?

Warum übersteigt die Barzahlung im Voraus die bestehende NARCO-Reserve?